根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》(國發(fā)〔2018〕23 號)和《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制方案的通知》(國發(fā)〔2019〕9 號)有關(guān)要求,現(xiàn)就我省進一步深化國有資本投資、運營公司(以下簡稱兩類公司)改革試點工作制定本實施方案。
一、總體目標(biāo)
以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo),全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中、四中全會精神,圍繞“以管資本為主”深入推進兩類公司改革試點工作。到2022年底前,通過改革試點在全省培育一批實力雄厚、競爭力強的國有資本投資、運營主體,實行國有資本市場化運作,加快國有產(chǎn)權(quán)順暢流動和有效整合,推動國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整,提高國有資本配置和運營效率。進一步完善國有資產(chǎn)監(jiān)督管理體制,優(yōu)化國有資本授權(quán)經(jīng)營體制,加強國有企業(yè)行權(quán)能力建設(shè),全面激發(fā)各層級國有企業(yè)活力,更好服務(wù)我省經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展和“兩個高水平”建設(shè)。
二、工作任務(wù)
(一)明確功能定位。
兩類公司均為在本級政府授權(quán)范圍內(nèi)履行國有資本出資人職責(zé)的國有獨資公司或國有全資公司,是國有資本市場化運作的專業(yè)平臺。
國有資本投資公司以服務(wù)本地區(qū)發(fā)展戰(zhàn)略、優(yōu)化國有資本布局、提升產(chǎn)業(yè)競爭力為目標(biāo),以對核心業(yè)務(wù)戰(zhàn)略管控和財務(wù)管控為主,依托資本市場開展投資融資、產(chǎn)業(yè)培育、資本運作等,發(fā)揮投資引導(dǎo)和結(jié)構(gòu)調(diào)整作用,推動產(chǎn)業(yè)集聚、化解過剩產(chǎn)能和轉(zhuǎn)型升級,培育核心競爭力和創(chuàng)新能力,引領(lǐng)區(qū)域經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。
國有資本運營公司以提升國有資本運營效率、提高國有資本回報率為目標(biāo),以財務(wù)管控為主,通過股權(quán)運作、基金投資、資本整合、培育孵化、價值管理、有序進退等方式,盤活國有資產(chǎn)存量,引導(dǎo)和帶動社會資本共同發(fā)展,實現(xiàn)國有資本合理流動和保值增值。
(二)規(guī)范組建方式。
經(jīng)本級政府批準,可采取改組和新設(shè)兩種方式設(shè)立兩類公司。根據(jù)本級國有資本布局需要和兩類公司功能定位,通過無償劃轉(zhuǎn)或市場化方式重組整合相關(guān)國有資本,提升資本運作能力和市場競爭力。股權(quán)劃轉(zhuǎn)涉及上市公司的,應(yīng)符合證券監(jiān)管相關(guān)規(guī)定。兩類公司一般為國有獨資公司。劃轉(zhuǎn)部分國有股權(quán)充實社?;鹦纬傻膰腥Y公司和根據(jù)省委、省政府決定整合相關(guān)資源重組成立的省市共同持股的國有全資公司,經(jīng)批準后可改組為國有資本投資公司。
(三)優(yōu)化授權(quán)機制。
政府授權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)依法對兩類公司履行出資人職責(zé)。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)兩類公司實際,按照“一企一策”和“動態(tài)授權(quán)”原則,授權(quán)其履行出資人職責(zé),制定監(jiān)管清單和責(zé)任清單,明確對兩類公司的監(jiān)管內(nèi)容和方式,依法落實兩類公司董事會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)可授權(quán)兩類公司董事會行使部分股東會權(quán)力,具體授權(quán)內(nèi)容和運行規(guī)則須在公司組建方案和公司章程中予以明確。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)定期對兩類公司授權(quán)的執(zhí)行情況和實施效果進行評估,采取擴大、收回等方式動態(tài)調(diào)整授權(quán)事項,并負責(zé)對兩類公司進行業(yè)績考核和評價,定期向本級政府報告。
兩類公司是試點工作的責(zé)任主體,負責(zé)按照本地區(qū)發(fā)展目標(biāo)和國有資本總體規(guī)劃、布局方向制定并實施企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)和具體規(guī)劃,對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責(zé),并在企業(yè)內(nèi)部先行探索,根據(jù)實際做好對下屬子企業(yè)的分級授權(quán)工作。
(四)完善治理結(jié)構(gòu)。
國有獨資的兩類公司不設(shè)股東會,由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有全資的國有資本投資公司依法設(shè)立股東會,經(jīng)過股東授權(quán)和必要程序,國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)可以代表股東會授權(quán)國有資本投資公司董事會行使股東會部分職權(quán)。
按照中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度要求,兩類公司設(shè)立黨組織、董事會、經(jīng)理層,建立健全權(quán)責(zé)對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、制衡有效的決策執(zhí)行監(jiān)督機制。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)可按規(guī)定向企業(yè)派出監(jiān)事。
1.黨組織。把加強黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來,堅持和落實黨的建設(shè)與國有企業(yè)改革同步謀劃、黨的組織及工作機構(gòu)同步設(shè)置、黨組織負責(zé)人及黨務(wù)工作人員同步配備、黨建工作同步開展。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者、經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合,發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)把關(guān)作用。完善“雙向進入、交叉任職”領(lǐng)導(dǎo)體制,符合條件的黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子成員可以通過法定程序進入董事會、經(jīng)理層,董事會、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進入黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子。黨組織書記、董事長一般由同一人擔(dān)任,黨員總經(jīng)理兼任黨組織副書記。對于重大經(jīng)營管理事項,黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策的前置程序。紀檢監(jiān)察機關(guān)依照相關(guān)規(guī)定,在兩類公司設(shè)置紀檢監(jiān)察機構(gòu),履行相應(yīng)職責(zé)。兩類公司黨組織隸屬國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)黨組織管理。
2.董事會。兩類公司的董事會負責(zé)公司發(fā)展戰(zhàn)略和對外投資,經(jīng)理層選聘、業(yè)績考核、薪酬管理,向所持股企業(yè)派出董事等事項。董事會可下設(shè)專門委員會,專門委員會在董事會授權(quán)范圍內(nèi)開展相關(guān)工作,協(xié)助董事會履行職責(zé)。董事會成員由執(zhí)行董事、外部董事、職工董事組成,人選按照干部管理權(quán)限確定。職工董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。外部董事由國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)兩類公司董事會結(jié)構(gòu)需要,選擇合適人員擔(dān)任。委派外部董事要注重拓寬來源,人員選擇要符合兩類公司定位和專業(yè)要求。外部董事可兼任董事會下屬專門委員會主席,按照公司治理結(jié)構(gòu)的議事規(guī)則對兩類公司重大事項發(fā)表意見。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)要建立外部董事評價機制,充分發(fā)揮外部董事作用。
3.經(jīng)理層。兩類公司經(jīng)理層根據(jù)董事會授權(quán)負責(zé)國有資本日常投資運營管理。公司領(lǐng)導(dǎo)班子及其成員管理按照干部管理權(quán)限確定,董事長、總經(jīng)理分設(shè)。
(五)改進運行模式。
1.完善內(nèi)部組織架構(gòu)。兩類公司要按照市場化、規(guī)范化、專業(yè)化的管理導(dǎo)向,建立職責(zé)清晰、精簡高效、運行專業(yè)的管控模式,分別結(jié)合職能定位具體負責(zé)戰(zhàn)略規(guī)劃、制度建設(shè)、資源配置、資本運營、財務(wù)監(jiān)管、風(fēng)險管控、績效評價等事項。
2.規(guī)范履職行權(quán)。兩類公司應(yīng)積極推動所持股企業(yè)建立規(guī)范、完善的法人治理結(jié)構(gòu),并通過股東會表決、委派董事和監(jiān)事等方式行使股東權(quán)利,形成以資本為紐帶的投資與被投資關(guān)系,協(xié)調(diào)和引導(dǎo)所持股企業(yè)發(fā)展,在不干預(yù)所持股企業(yè)日常經(jīng)營的前提下實現(xiàn)有關(guān)戰(zhàn)略意圖。
3.建立市場化選人用人機制。兩類公司要建立派出董事、監(jiān)事候選人員庫,董事由董事會下設(shè)的提名委員會根據(jù)擬任職公司情況提出差額適任人選,報董事會審議、任命,并加強對派出董事、監(jiān)事的業(yè)務(wù)培訓(xùn)、管理和考核評價。
4.加強財務(wù)監(jiān)管。兩類公司應(yīng)當(dāng)嚴格按照國家有關(guān)規(guī)定,加強公司財務(wù)管理,防范財務(wù)風(fēng)險。督促所持股企業(yè)加強財務(wù)管理,落實風(fēng)險管控責(zé)任,提高運營效率。
5.依法管理收益。兩類公司以出資人身份,按照有關(guān)法律法規(guī)、公司章程以及相關(guān)授權(quán),對所持股企業(yè)的利潤分配進行審議表決,及時收取分紅,并依規(guī)上交國有資本收益和使用管理留存收益。
6.創(chuàng)新考核機制。國有資本投資公司建立以戰(zhàn)略目標(biāo)和財務(wù)效益為主的管控模式,對所持股企業(yè)考核側(cè)重于執(zhí)行公司戰(zhàn)略和資本回報狀況。國有資本運營公司建立財務(wù)管控模式,對所持股企業(yè)考核側(cè)重于國有資本流動和保值增值狀況。
(六)健全監(jiān)督約束機制。
1.完善監(jiān)督體系。建立監(jiān)督工作全覆蓋網(wǎng)絡(luò)架構(gòu),整合出資人監(jiān)管和審計、紀檢監(jiān)察、巡視巡察等監(jiān)督力量,按照事前規(guī)范制度、事中加強監(jiān)控、事后強化問責(zé)的原則,加強對兩類公司的監(jiān)督。紀檢監(jiān)察機構(gòu)加強對兩類公司黨組織、董事會、經(jīng)理層的監(jiān)督,重點強化對公司領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)、行使權(quán)力等的監(jiān)督。兩類公司要建立內(nèi)部常態(tài)化監(jiān)督審計機制和信息公開制度,加強對權(quán)力集中、資金密集、資源富集、資產(chǎn)聚集等重點部門和崗位的監(jiān)管,在不涉及國家秘密和企業(yè)商業(yè)秘密的前提下,依法依規(guī)、及時準確地披露公司治理以及管理架構(gòu)、國有資本整體運營狀況、關(guān)聯(lián)交易、企業(yè)負責(zé)人薪酬等信息。
2.實施績效評價。兩類公司接受國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)的考核評價,考核評價內(nèi)容主要包括貫徹本地區(qū)發(fā)展戰(zhàn)略、落實國有資本布局和結(jié)構(gòu)優(yōu)化目標(biāo)、執(zhí)行各項法律法規(guī)制度和公司章程,重大問題決策,國有資本運營效率、保值增值、整體財務(wù)效益等方面。
3.依法依規(guī)追責(zé)。兩類公司在授權(quán)范圍內(nèi)依法依規(guī)經(jīng)營,對違反相關(guān)法律法規(guī)、未履行或未正確履行職責(zé),在經(jīng)營、投資中造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的,經(jīng)調(diào)查核實和責(zé)任認定,對相關(guān)責(zé)任人依法依規(guī)進行追責(zé),并追究企業(yè)黨組織的主體責(zé)任和企業(yè)紀檢監(jiān)察機構(gòu)的監(jiān)督責(zé)任。
三、組織實施
(一)分級實施。兩類公司試點工作分級組織、分類推進、穩(wěn)妥開展。在省級層面,推進省國資委已授權(quán)的兩類公司深化改革,并結(jié)合本實施方案要求進一步完善試點工作。對其他條件成熟的企業(yè),可擴大試點范圍。在省級以下層面,試點工作由各設(shè)區(qū)市及義烏市政府結(jié)合實際組織實施??h(市、區(qū))原則上不設(shè)立兩類公司,確有需要且符合試點條件的,經(jīng)設(shè)區(qū)市政府同意可按照規(guī)定程序設(shè)立。
(二)試點條件。試點選擇應(yīng)充分考慮企業(yè)功能定位、戰(zhàn)略規(guī)劃和資本運作能力、經(jīng)營管理水平、市場競爭力等。采用改組方式設(shè)立的兩類公司原則上應(yīng)同時具備以下條件:
1. 具有明確的功能定位,企業(yè)主業(yè)和發(fā)展規(guī)劃符合本地區(qū)戰(zhàn)略布局,具有較強市場競爭力和一定產(chǎn)業(yè)整合能力。
2. 具備相應(yīng)的資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力,資產(chǎn)負債率不超過行業(yè)預(yù)警線,最近三個會計年度均實現(xiàn)盈利。省級試點企業(yè)資產(chǎn)總額不低于500億元、凈資產(chǎn)總額不低于300億元。市級試點企業(yè)原則上資產(chǎn)總額不低于200億元、凈資產(chǎn)總額不低于100億元,對部分規(guī)模條件暫不符合,但具備潛力且確有需要的企業(yè),經(jīng)設(shè)區(qū)市及義烏市政府同意后可以列為試點企業(yè)。
3. 具有較強的投融資能力和豐富的資本運作經(jīng)驗,持有上市公司平臺且資產(chǎn)證券化率較高,具備深化混合所有制改革和資產(chǎn)證券化的條件。
4.治理結(jié)構(gòu)完善,運行管理規(guī)范,內(nèi)控機制健全,風(fēng)險管控能力強,近三年未出現(xiàn)重大資產(chǎn)損失。采用新設(shè)方式設(shè)立兩類公司可參照上述條件組建。
(三)組建程序。采用新設(shè)方式設(shè)立兩類公司,由本級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)制訂組建方案報本級政府批準實施。采用改組方式設(shè)立兩類公司,由試點企業(yè)制訂組建方案,履行內(nèi)部決策程序后向本級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)提出申請,經(jīng)審核同意后報本級政府批準實施。組建方案內(nèi)容包括但不限于試點對象和組建方式、試點目標(biāo)和原則、可行性分析、功能定位和發(fā)展思路、具體試點措施、試點授權(quán)機制和實施保障機制。
(四)授權(quán)事項。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)企業(yè)實際,授予兩類公司或其董事會以下全部或部分權(quán)限:
1.圍繞服務(wù)本地區(qū)重大發(fā)展戰(zhàn)略,按照企業(yè)主業(yè)和重點產(chǎn)業(yè)布局調(diào)整的要求制定公司發(fā)展規(guī)劃。
2. 根據(jù)公司功能定位和國有資產(chǎn)監(jiān)管要求,決定公司年度投資計劃。
3.可以在已批準的主業(yè)范圍外,按照國有企業(yè)投資監(jiān)管辦法規(guī)定,在非主業(yè)投資額度內(nèi)自主開展項目投資,后續(xù)可根據(jù)發(fā)展情況申請將其調(diào)整為主業(yè)。
4. 決定重要子企業(yè)的改制方案,其中涉及資產(chǎn)核銷、人員安置、費用提留、土地處置等影響國有權(quán)益事項的,報本級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)審批。
5.決定重要子企業(yè)合并、分立、解散、清算、破產(chǎn)等事項;決定下屬企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給同一國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)授權(quán)范圍內(nèi)的其他國有及國有控股企業(yè)事項。
6. 決定引入特定的國有及國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè),以協(xié)議方式參與下屬企業(yè)增資事項。
7. 根據(jù)國家和我省有關(guān)規(guī)定,在國有控股上市公司股權(quán)激勵計劃報省級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)同意后,審批分期實施方案。
8.根據(jù)國家和我省有關(guān)規(guī)定,審批下屬企業(yè)年金實施細則。
9.根據(jù)履行國有企業(yè)社會責(zé)任和規(guī)范捐贈行為的要求,制定公司對外捐贈管理制度,合理確定捐贈規(guī)模和捐贈項目,納入年度預(yù)算管理,從嚴履行預(yù)算外捐贈活動審批程序,及時公開重大捐贈有關(guān)信息。
10.根據(jù)國家和我省有關(guān)規(guī)定,合理確定公司擔(dān)保規(guī)模,制定擔(dān)保風(fēng)險防范措施。
11.根據(jù)有關(guān)規(guī)定,決定市場化招聘、契約化管理的職業(yè)經(jīng)理人的選聘、考核評價和薪酬分配。
12. 根據(jù)國家和我省有關(guān)規(guī)定,探索更加靈活高效的工資總額管理方式。
13.其他經(jīng)本級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)研究認可的授權(quán)事項。
(五)創(chuàng)新監(jiān)管。國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)要切實轉(zhuǎn)變履職方式,強化事中事后監(jiān)管,加快優(yōu)化監(jiān)管流程、創(chuàng)新監(jiān)管手段,充分運用信息技術(shù),整合包括產(chǎn)權(quán)、投資和財務(wù)等在內(nèi)的信息系統(tǒng),搭建連通國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)與兩類公司的網(wǎng)絡(luò)平臺,實現(xiàn)監(jiān)管信息系統(tǒng)全覆蓋和實時在線監(jiān)管。建立模塊化、專業(yè)化的信息采集、分析和報告機制,加強信息共享,增強監(jiān)管的針對性和及時性,不斷提高監(jiān)管效能。
(六)政策支持。嚴格落實國家關(guān)于國有企業(yè)重組整合涉及的資產(chǎn)評估增值、土地變更登記和國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)等方面的稅收優(yōu)惠政策。簡化市場監(jiān)督管理、稅務(wù)登記及變更程序。鼓勵兩類公司妥善解決歷史遺留問題、處置低效無效資產(chǎn)。鼓勵以兩類公司為主推進國有資本優(yōu)化重組,支持兩類公司做強做優(yōu)做大。
四、工作要求
省深化國有企業(yè)改革工作聯(lián)席會議負責(zé)統(tǒng)籌領(lǐng)導(dǎo)和協(xié)調(diào)推動全省兩類公司改革試點工作,研究協(xié)調(diào)相關(guān)重大問題。省級有關(guān)部門根據(jù)職責(zé)分工研究制定試點工作的配套措施。省級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)加強對各設(shè)區(qū)市及義烏市國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)推進試點工作的指導(dǎo)。各設(shè)區(qū)市及義烏市政府對本地兩類公司改革試點工作負總責(zé),落實國家相關(guān)實施意見和本實施方案要求,積極穩(wěn)妥組織開展試點工作。各兩類公司試點企業(yè)和有關(guān)單位按年度對試點工作進行階段性總結(jié),省級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)負責(zé)匯總分析,向省深化國有企業(yè)改革工作聯(lián)席會議報告,并根據(jù)試點進展情況,及時研究解決重點難點問題,總結(jié)推廣成功經(jīng)驗。